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EU Inc vs GmbH : la décision allemande
La GmbH est prévisible mais lourde en capital ; l'UG a été créée pour y remédier mais souffre d'un stigmate. Où EU Inc s'insère-t-elle — et la migration vaut-elle la peine pour une startup allemande ?
La réponse courte
Pour une entreprise opérant uniquement en Allemagne, la question GmbH/UG est résoluble aujourd’hui, et EU Inc peut être une distraction. La valeur d’EU Inc pour les fondateurs allemands apparaît quand vous levez auprès d’investisseurs internationaux ou vous étendez par-delà les frontières de l’UE — là où la lourdeur procédurale de la GmbH et les règles d’ESOP spécifiques à l’Allemagne deviennent une friction.
Côte à côte
| Dimension | GmbH / UG | EU Inc (proposition) |
|---|---|---|
| Capital minimal | GmbH 25 000 € (12 500 € libérés) / UG dès 1 € | À définir ; accès pour toutes les entreprises (pilier 3 — menacé) |
| Constitution | Notaire requis ; procédurale | Dépôt via registre unique envisagé |
| Stock-options | ESOP allemand historiquement lourd (débats VSOP) | Standardisé, taxé à la vente (pilier 4 — menacé) |
| Transfrontalier | Allemagne uniquement ; filiales à l’étranger nécessaires | Une norme unique dans 27 États membres |
| Familiarité des investisseurs | Très élevée dans la zone DACH | Non prouvée jusqu’à adoption |
Quand rester en GmbH/UG
Quand EU Inc l’emporte pour vous
- Vous levez auprès de fonds internationaux / non allemands qui jugent la GmbH bureaucratique ou n’aiment pas les règles d’ESOP allemandes.
- Vous allez vous étendre dans plusieurs pays de l’UE et préférez une entité à une GmbH + des filiales étrangères.
- Vous voulez un ESOP plus propre et standardisé pour des recrutements internationaux (si le pilier 4 survit).
Migration GmbH → EU Inc
La voie de migration allemande comporte des spécificités réelles : sortie notariale du Handelsregister, le traitement du capital de 25 000 €, et la conversion des instruments de parts allemands en instruments EU Inc. Comme pour la SAS, la correspondance des catégories d’actions et de l’ESOP est l’endroit où les erreurs coûtent cher. Le diagnostic indique où en est une situation, ou lisez ce qu’est réellement EU Inc.