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EU Inc vs SAS : ce que les fondateurs français devraient faire
La SAS est déjà l'une des structures les plus flexibles d'Europe. La promesse d'EU Inc est de fonctionner à l'identique partout. Pour une entreprise purement française, le changement vaut-il le coup ? Voici la réponse honnête.
La réponse courte
Pour une entreprise française mono-pays, la SAS reste excellente, et EU Inc ne justifie peut-être pas le coût de la migration. La valeur d’EU Inc pour un fondateur français apparaît au moment où vous levez par-delà les frontières, recrutez par-delà les frontières, ou prévoyez d’opérer dans plus d’un pays de l’UE — là où une entité unique l’emporte sur une SAS française plus des filiales étrangères et une holding.
Côte à côte
| Dimension | SAS (France) | EU Inc (proposition) |
|---|---|---|
| Flexibilité / statuts | Très élevée — liberté contractuelle quasi totale | Élevée — standardisée, harmonisée dans l’UE |
| Juridiction | France uniquement | Reconnue à l’identique dans 27 États membres |
| Siège social | Doit être en France | Libre choix dans l’UE (pilier 1) |
| Stock-options | BSPCE (favorable, mais spécifique à la France) | ESOP standardisé taxé à la vente (pilier 4 — menacé) |
| Coût de création | Faible pour la SAS (pas de capital minimal depuis 2009) | À définir ; dépôt via registre unique envisagé |
| Transfrontalier | Nécessite des filiales / succursales à l’étranger | Conçu comme norme paneuropéenne unique |
| Maturité | Éprouvée, prévisible | Nouvelle ; pas encore de jurisprudence |
Quand rester en SAS
Quand EU Inc l’emporte pour vous
- Vous levez auprès de fonds paneuropéens ou ouverts aux États-Unis qui n’aiment pas les particularismes français de la SAS.
- Vous allez recruter dans plus de trois pays de l’UE et préférez une entité unique à une SAS française + des filiales.
- Votre cap table compte, ou comptera, des investisseurs internationaux qui veulent un instrument familier et standardisé.
Migration SAS → EU Inc : ce que cela implique réellement
La migration est la partie difficile et sous-discutée — c’est là que la plupart des fondateurs français auront besoin d’accompagnement. Le travail comprend généralement :
- Convertir les catégories d’actions de la SAS (et le BSPCE) vers les instruments EU Inc — la correspondance d’équivalence juridique.
- Traiter spécifiquement le BSPCE : les options françaises sont favorables mais spécifiques, leur traitement sous EU Inc est une vraie question ouverte.
- Gérer la sortie du registre public (RCS/greffe) face à l’entrée dans le nouveau registre EU.
Bien faire la correspondance des catégories d’actions et du BSPCE dès le départ importe, car la corriger plus tard coûte cher. Le diagnostic indique si la migration a du sens pour une situation donnée, ou comparez EU Inc vs Delaware.